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科达制造股份有限公司2022第一季度报告

作者:替换  来源:  时间:2022-05-28 03:32  点击:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其!内容。的真实,性、准确性和;完整:性承担个别及连带责任。

  (公司,董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告:内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗:漏,并承担个别和;连带的、法律责任。

  公司负责;人、主管会,计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证季度、报告中财务报表信息的:真实、准确、完整。

  将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况、说明?

  报告期内,公司围绕立足高端制造、聚焦主营”的战略,积极推进各。项业务的开展,实现公司业绩的稳健增长。其中,公司建材、机械业务订单:有序排产,于报告期”陆续完”成发货;海外建材业务”持续深耕完善渠道布局,在当地产;品需求持续增长的”情况下,维持较、高的、市场占有率;锂电材料业务重点推进子公司石墨化产能建设,已完成“5万吨/年煅后焦-?3万吨/年石墨化”的产能建设,报告期内锂电材料业务整体利润翻番,将于2022年2季度启动1万、吨/、年石墨化、1万;吨/年人造石墨的产能扩!建。

  战投业务方面,公司通过子公司间接持有青海盐湖蓝科锂业股份有限公司(以下简称“蓝科锂业”)43.58%,股权,拥有。表决权为48.58%。目前,蓝科锂业拥有。3万”吨/年碳酸锂产能,2022年1-3月,蓝科锂;业生产;碳酸锂产品约0.7万吨,销售碳酸锂产品约0.67万吨,库存约0.37吨,实现营业:收入210,860.90万元、净利润,145,609.07万元,其中,公司确认。归。属于上”市公司。的净利润为63,456.43万元。

  2021年6月29日,公司?收到广?东省、佛山:市中级人民法院寄!达的《”应诉通知书》、《举证通知书》((2021)粤06民初119号)及《;民事起诉状》,冯军以青海科达锂业有限公司(原名:青海佛照锂能源开发有限公司)尚未根据其设、立之时相关方签署的合资“经营合同的约定”支付专利技术顾问费为由向法院提起诉讼。

  2022年4月12日,广东!省佛山市”中级人民法院冻结,公司银行:账户资金8,596.25万元,占公司最近一“期?经审计的货币资金的4.38%。本次事项不会对公司日常经营造成重大影响。公司将;积极采取措施保障资金安全,维护公司及?股东的合法,权益。目前,上述案,件尚处于一;审审理阶段,判决结果具;有不确定性。具体内容详见公司于2022年4月14日披露的《关于诉讼进展的公告》。

  2022年3月31日,公司召开、第八届董事?会第七次会议;及第八届监事会第六次,会议,审议通过?了!《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案“的议案》的相关议案。根据公司股东边程先生提交的临时提案,公司于2022年4月7日召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议,经综合!考虑公、司实!际情况、和业务发展规划,同意终止前期审议通过的2022年度非公开发行?A股股票事项,同时筹划发行全球存托凭证(Global Depository Receipts, 以下简称“GDR”),并申请在瑞士证券交易所(SIX Swiss Exchange)上市的有关事项。根据相关方案,公司本次计划发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过100,000,000股。上述“相关议”案已经2022年4月20日召开的公司2021年年度;股东大、会审议通过,具体内容详见公司分;别于2022年4月8日、2022年“4月21日披露的相关?公告。

  (八)、2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表;相关情况

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容”不存在任。何虚、假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真!实性、准确性?和完整性承担个别及连带责任。

  科达制造股份有限公司(以下简称“公司”、“科达制造”)第八届董事会第九次会议于2022年4月29日在公司总部大楼601会议室以现场,结合通讯方式召开。本次会议?由董事长边程先生主持,会议应到董事9人,实到董事9人,授权代?表0人。全体监事及高级管理人员!列席,了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式,审议通过了、以下议案:

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站()披露的《2022年第一季度报告》。

  作为建筑陶瓷机械行业的龙“头企业,公司基于聚“焦主,营业务、立足高端制;造的定位,在稳固主业的、同时,不断利用传统技术优势及经验积累寻求机械设备跨领域的通用化发展。为支持公司陶机设备通用化的!探索,加速制造?优势跨领域,应?用,公司同意就建筑陶瓷业务板块开展如下投资事项:

  1、同意以全资子公司佛山市科达装备制造有限公司为!实施主体,投资162,466万元用于;建设建。材”及锂电装备智能制造基地项目,开展锂材料辊道“窑业务,并兼顾建材装备部件生产,承接科达制造原生产供应中心部;分产能!和设备的搬迁,提升公司建材装备部件的生产供应能力;

  2、同意以全资子公司佛山市恒力泰科技有限公司为实施主体,投资80,000万,元用于建设大型高,端智能装备制造数字工厂项目,开展高端“中;大型“铝型材、挤压机、陶瓷原,料智:能生产:成套装!备业务。

  公司于2022年3月30日召开第八届董事会第七次会议审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方“案的“议案》,计划开展上述投“资项:目;因公司于2022年4月7日召开第!八届董事会第。八次会议,终止2022年非;公“开发行A股股;票事宜,本次就相关投资项目重新:提交董事会审议。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站()披露的《关于对外投资的公告》。

  根据公司战略发。展规划,为整:合现有资源,优化锂电材料板块股权架构,同时构建“公司、子公司层;面激!励机制,促进“员工与企?业共同。成长和“发展,经董事会审批通过,前期公司已对子公司福建科华石墨科技有限公司(以下简称“福建科华石墨”)引入员工持股平台,并进行相关增资事宜。本次为进一步完善公司长效激励机制和利益共享机制,促进管理层与企业共同成长和发展,根据子公司福建科华石墨截至2022年3月31日每股净资产(1.3915元/股),公司拟,将持有的福建科华石,墨“2.85%的,股权(对。应700万元注册资本,)以974.05 万元转让给员工持股平台之共青城科鑫投资合伙企业(。有限合伙)(以下;简称“科鑫合伙企业”);同时,公司董!事杨学先、张仲华以“及高级管。理人;员李跃进将对科鑫合伙企业增资,用于支付受让福建科华石墨股权款,增资金额包括股权受让金额974.05万元以及相关交易税费。本次股权!转让完成后,公司对福建科华石墨的持;股比,例变更为52.16%。

  本议案,表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,其中。关联董事、杨学先、张仲华回,避表;决。

  具?体内容详见公司同日于。上海证券交易所网站()披露的《关于子公司股权转让暨关联交易的公告》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不!存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  科达制造股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第八次会议于2022年4月29日在公司总部大楼601会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事、会主席彭衡湘:主持,会议?应到。监事3人,实到监事,3人,授权“代表0人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式,审议通过了以下议案:

  监事会按照《证券法》的有关规定,对董事会编制的《2022年第一季度报告》发表了以下审核意见:

  1、《2022年。第;一季度”报告》的编制和审议;程?序符合,法律、法规、《公司章程》和公司”内、部管理制度的各项规:定;

  2、《2022年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面线月的经营管理“和财务状况等事项;

  3、在监事,会提出。本意见前,未发现参与《2022年第一季度?报告》!编制和审议。的人员有违反保密规定的行为。

  本议案表决结。果:同意3票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同?日于上“海证券交易所网站()披露的《2022年第一季度报:告》。

  根据公?司战略发”展规划,为整合现有:资源,优化锂电材料板块股权架构,同时构建公司、子公司层面激励、机:制,促进员工与企业共同成长和发展,经董事会及监事会审批通过,前期公司已对子公。司福建科华石墨科技有限公司(”以下简称“福建科华?石墨”)引入员工持股平台,并进行相关增资事宜。本次为进一步完善公司长效激励机制和利益共享机制,促进管理层与企业共同成长和发展,根据;子公司福建,科华石墨截至2022年3月31日每股净资产(1.3915元/股),公司拟”将持有的福。建科华石,墨2.85%的股权(对应700万元注册资本;)以974.05 万元转让给员工持股平台之共青城科鑫投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“科鑫“合伙企业”);同时,公司,董事杨”学先、张仲华。以及高级管理。人员李跃进将对科鑫合伙企业、增资,用于支付受让福建科华石墨股权款,增资金额包括股权受让金额974.05万元“以及”相关:交易税费。本次股、权转让!完成后,公司对福建科华石墨的持股比例变更为52.16%。

  公司监事;会认为:本次转让的子公司股权最终将用于激励公司核心管理人员,旨在进一步建!立、健全公司及福建科华石墨的长效激励机制,提升企业凝聚力,增强市场竞争;力,有助于公司长期、持续、稳健的发展。本次股权转让价格!基于激励考虑,根据福建科华石墨最近一期的每股净资产确“定交易价格,定价依据,合理,不会对公司的经营状况和财务状况产生重大不利影响,不会影响公司的独立性,不存在损,害公司及。股东,特别是!中小:股东”利益的情”形。

  本议”案表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。具体、内容详见公司同日于上海证券交易所网!站()披露的《关于子公司股权转让暨关联,交易的公告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告!内容不存?在任何虚,假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 投,资标的:建材及锂电装备智能制造基地项目(以下简称“装备:基地项目”)、大型“高端智能”装备制造、数字工厂。项:目(以?下简称“数字工?厂项目”)

  ●; 投“资金;额:项目预计总投资为”242,466万?元,其中装备基。地项目为;162,466万元、数字工厂项目,为80,000万元。

  ● 本次对外、投资?不构成、关联“交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规:定的。重大资,产重组,无需提交股东大会审议。

  ● ;特别?风?险提示:本次对外投资的项目,可能面临宏!观经济及产业政策变化、市场竞争、原材料价。格波动!等不?确;定、因素的影响,存在一定的市场及经营等风险。

  作为建筑陶瓷机械行业的龙头企业,科达制、造股份“有限公司(以下简称“公司”、“科达制造”)基于聚焦主营。业务、立足高端制造的定位,在稳固主业的:同时,不断利用、传统技术优势及经验积累寻求机械设备跨领域的通用化发展,其中子公司佛山市恒力泰机械有限公司自!2019年研制出第一台铝型材挤?压机以来,不断!迭代升!级已成为多个知名!铝型材企业的供应商,并成功出口海外市场;公司亦开发了锂云母焙烧技术,着眼窑炉设备在锂电材料行业的应;用。为支持公司陶机设备通用化的探索,加速制造优势跨领域应,用,公司同意就建筑陶瓷业务板块开展如下投资事项:

  1、同意以全资子,公司。佛山市科达装备制造有:限公:司(以下“简称“佛山科”达装备”)为实施“主体,投资“162,466万元用于建设。建材及锂电装备智能制造基地。项目,开展锂,材料辊道窑?业务,并兼顾建材装备部件生产,承接科达制造原生产供应中心部分产能和设备的搬迁,提升公司建材装备部件的生产供应能力;

  2、同意以全资子公司佛山市恒力泰科技有限公司”(以下;简称“恒力泰科:技”)为实、施主”体,投资80,000万元用。于建设!大型高,端智能,装备制、造数字工!厂项目,开展。高端中大型铝型材“挤压机、陶瓷原料智能生产成套装备业务。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章”程》等相,关规定,本次公司对外投资金额已达到公司最近一期经审计净资产的10%,需提交董事会审议。公司于2022年3月30日召开第八届董事会第七次会议审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》,计划开展上述投资项目;因公司于2022年?4月7日召开第八届董事会第?八次会议,终止2022年非公开发行、A股股“票事宜,本次就相关投资项目重新提交?董事会。审议。本次交易在、公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。此外,上述全、部项目“已完成当地发!展和改革局备“案。

  本次投资事项已经公司于2022年4月29日召开的,第八届董事会第九次会,议审议通过。本次投“资事项不构成关联交易,亦不构成《上市?公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  经营?范围:机械设:备研发;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);机械零件、零部件加工;喷涂加工;金属表面处理及热处理加工;化工产品生产(不含许可类化工产品);软件开发;机械?设备销售;机械电气设备销售;机械零件、零部件”销售;金属材。料销售;五金。产品零;售;软件销售;机械设备;租。赁;住房租赁;非居住!房地产租。赁;信息系统”集成服务;信息咨。询服、务?(不、含许可,类信息咨询服务);物业管理;货物进出?口。

  2、项目。主要内“容:建设”年产建材?装备;部件“161.45万?件(套)、锂材料辊“道窑。85台(、套、)生产线,其中,建材?装备部件!中包括科、达”制造原生“产供应,中心“部分。产能和!设备的搬”迁,核心产品!包括建材“装?备部件、锂材料辊:道窑以及与之配套的公用工程等设施。

  3、投资规!模及”资金来源:项目总、投资“162,466万!元,以自筹资:金”投资建设。

  5、项目审批!及!备,案!情况:本项目已,向佛山市三水区发展和改革局完成备案,涉及的环评审批手续正在办理中。

  经营范。围:机械设备研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专用设备?制造。(不含?许可类!专业;设备制“造);电机制造;机械设备:销售;机械设备。租赁;普通机械:设备安装”服务;机械零件、零部件。加工;机械零件、零部,件销售;电力电;子元器件:制造;电力电子,元器件销。售;电子。元器件。与机电组:件设备制;造;电子元器,件”与机电”组件设“备销售;润滑、油销售;软件开发;软件销售;信息技术?咨询服,务;信息系”统集成服!务;计算机!系统服务;计算机及”通讯、设备租赁;工业控制,计算机“及系;统销售;网络。技术服务;货物进。出口;技术进:出口。

  2、项目“主要内容:建设;年产大型:高端智“能装”备产品共?300台(。套:)!生”产线,具体产品包括”高端中大型,铝型”材挤压机、陶瓷原料智能生产成套装备(含自动破碎喂料系统、高效制粉系统、节能制:浆系”统等)。

  3、投资?规模及“资金?来源:项目总投:资80,000.00万元,以自筹!资金?投资建设。

  5、项目审批。及?备案情况:本项,目已向佛:山“市三水区发展和改革局完成备案,已取得佛山市生态环境局的审批意见函(佛环三复[2022]30)。

  近年来,在发展传统优势陶机主业的基础上,公司不断开拓机械、设备的跨领;域应用,在国家政策大!力支持高端装备、新能源产业!发展,以及。动力电池、企业扩产?加速、锂电,设备市;场需求高速增长的背景下,本项目着眼于窑炉设备在锂电材料行业的应用,与公司现有的!锂电材料业务板!块形成战略协同效应,进一步增强公司竞争力,提升公司在产业链中的地位。与此同时,本次项目中包含“科达制造原生产?供应中心的整体搬迁,涉及建材装备部件的生产供应,能够进一步完善建筑陶瓷机械”业务供应链,扩大公司建材装备部件的生产能力,满足生!产需求,助力公司进一步提升行业。地位。

  基于子公司佛山市恒力泰机械有限公司提出的“压机”多元化”发展战略,自2015年以来其已陆续、销售耐材压机、墙材压机、透水砖压机:等新型压机180多台,自2019年、研制出第一台铝型材挤压机以来,通过不断迭代升级已陆续销售了系列挤压机50余台,成为众多知名企业的供应商,并成功出口:到欧洲,市场。本项目核心产品为高?端中大型铝型。材挤压机,是公司积极探索陶机设备通用化,优势复制加速跨领域应用的举措。通过建设大型高端智能装备完整产业链,将进一步为客户提供高性价比的建筑铝材生产解决。方案,提升公司的核心竞争力和品牌知名度,实现行业全球领先供应商的目标。

  铝型材挤压机是铝合金管、棒、型材生产的主要设备,广泛应用?于铝、铝型材、铝合;金制品,进而应、用到建筑、建材、汽车、交通等?多个领。域。我国是铝挤。压型材的生产大国和消费大国,铝型材生产产能逐年提升,伴随着终端市场对建筑铝型材产品品质、性能的要求逐渐提升和以太阳能光伏、新能源汽车为代表的工业铝型材的市场需求爆发,在对设备性能提出更高要!求的同时,其需求量,也随之?不断增长。未来,随着铝型材市场、旺盛的市场需求带动产业的不断升级和规模扩大,铝型材挤压机行业亦将迎来发展机遇。

  上述项目符合国家产业政策和公司发展需要,与公司”现有主?营业务紧密相关。通过项目,的实施,将进一步增!强公司的“核心竞争力,促进公司的可持续发展,符合公司及全体股!东的利益。

  本次对外投资项目围绕公司主营业务展开,符合国家相关产业政策及公司陶机通用化发展方向。项目”完成投产后,公司整线产品供应能力和核心产品的跨领域应用能力将得到较大幅度提升,有利于夯实主业、扩大公司业务规模,巩固和提高公司行业地位;同时,有助于培育新的:业绩增长点,提高公。司盈利能力,增强市场影响力,为公司的可持续发展奠定坚实的基础。本次投资资金来源为自筹资金,不会对公、司的正常,经营产;生不利影。响,不存在、损害公司、公司股东,特别是中、小股东利”益的情!形。

  本次“投资项目计划:投资金:额大,公司需根据项?目“的、实施情况筹集资金,如公司整体经营性现金流情况或融资条件达不到市场预期,将可能导致公司无法按时足额融入项目建设所需资金,面临项目资金筹措风险。同时,本次投资“项目建成后,公司”将新增一定固:定、资”产,每年;相应的固定资产折旧费用将增加。若因项目管理不善或产品市,场开拓不力而导致不能如期产生效益或实际收益低于预期,则新增的固定。资产;折旧将提、高固定成。本占!总成本。的比例,从而对公司的盈利能力产生不利影响。

  本次投资项目与国家发展战略、产业调控政:策紧密相”关。国家关于信贷和房地产行业的调控政策将对建材机械行业构成一定影响,对建材、机械产;品的销售;带来!不确定:性;节能环保和节能减排等相关产业政策的调整变“化亦可能对锂电行业上下游产业的生产和经营产生一定影响。因此投资标的在未来经营过程中可能?会面临行业政策变动等其他不可抗力因素,可能存在如未能按期建设完成、投资不;达预期。收益的、风险。

  2021年,上游“大宗、商品及原”材”料、等价;格大幅”上涨,对中”下游”行业产:生较!大影响。公司机械”产品主要使用钢材等原材料,其占产品总成本”比重较高,若原材”料价格;持续上涨,将使公司产“品、成本上升,对公司产品毛利率带来不利影响。如果未来公司主要原材料价格受市:场影响出现上升,且公司未能采取有效措施消除原材料价格,波;动造成的不利影响,公司经营业绩可能会受到不利影响。

  公司在确定本次对外投资项目之前已对项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证,本次对外投资是出于公司战略发展目标的考虑,符合国家产业政策和行业发展趋势,具备良好的。发展前景。此外,本次对外投资项目均已在当地政府完成备:案。公司将;密切,关注本次投资项目的后续进展情况,及时控制风险,保障公司”本次投资的:安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司”董事会及全体董事保“证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容:的真,实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 科?达制造股份!有限公司(以下简:称“公司”、“科达制造”)拟将持有的子公司福建科华石墨科技有限公司(、以下简称“福建科华石墨”)2.85%股权以974.05 万元转让给员工持股平台共青城科鑫投资“合伙企业(有限合伙)(以下简称“科鑫合伙企业”),本次股权转让完成后公司对福建科华石墨的持股比例变更为52.16%。

  ●, 科鑫合:伙:企”业本次股,权受让金额来源于公司、关联自然人(董事杨学先、张仲华以及高级管理人员李跃进)对科鑫合伙企业的增资,本次股权转让构?成关联交易。

  ● 除本次交易外,过去12个月前述关联人与公司”进行其!他同类、交易的出资金额合:计为1,469.87万元,科鑫:合伙企。业与公:司发生的关联交:易。金额为”2,349.09万元,本次关联交易不构成《上,市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产:重组。本次关联交易在公司董事;会审批?权限范围内,无需提交公司股东大会审议批;准。

  2022年1月19日,公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议,审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议”案》,同意公司,根据战略发展规划,整合现有资源,优化锂电材料板块股权架构,同时构建员工持股平台对子公司福建科华石墨增资,促进员工与企业!共同成长和发展。该次对福建科华”石墨增:资后,公司对其持股比例变更为!55.01%,具体内容详见?公司于2022年1月20日披露的《关于控股子公司增资扩股暨关联交。易的公告》。

  本、次为进一步完善公司长效激励机制和利益共享,机制,促进管理层与企业共同成长;和发展,根据福建科华石墨截至2022年3月31日每股净资产(1.3915元/股),公司拟将持有的“福建科华石墨,2.85%的股权(对应出资额700万元注册资本)以974.05万元转让给员工持股平台之科鑫合伙企业。同时,公司董!事杨学先、张仲华以及高级管理人员李跃进将对科鑫合伙企业增资,用于支?付受让福建、科华石,墨:股权款,增资金额包括股权受让金额974.05万、元以及;相关交易,税费。本次股权转让完成!后,公司对福建科华石墨的持股比例!变更,为52.16%。

  根!据《上海证“券交易所股票上市规则“》等有关规定,本次交易构成关联交易。过去12个月同一”关联人(杨学先、张仲华、李跃进)与公司进行其他同类关联交易的出资金额合计为1,469.87万元,科鑫合伙企业“与公司发生的关联交易金!额为2,349.09万元,上述关联”交?易已。履“行审议程?序“并公告,公司。与同一”关!联人无其他关联交易。本次关联交易无需提交公,司股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  注:共青城科鑫投资合伙企业,(有:限合伙)为员工持股平台,其注册资金主要用于投资福建科华石墨,除此外,该合伙“企业未开展其他业务。

  注:(1)福建科华石墨2021年度财务数据已经中喜会计师事;务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意?见的审计报告;该会计师!事务所具备从”事证券、期货业?务资格。

  (2)以上为福建科华石墨单体主要财?务数据,其于2022年3月收购安徽科达新材料有;限公司51%股权,2022年3月31日其合并范围内资产净额为34,162.20万元。此外,2022年,1季度“福建科华!石墨:确认股?份支付费“用3,229.93万元。

  4、公司;持有福建、科华。石墨的股权权属;清晰,不存在”质押!等权利限制,亦不存在涉及!诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨。碍权属转移的情况。本次交易不会导:致,公司合并报表范围变更。

  2021年7月,福建科“华石墨各股东同比例对其进;行,增资,福建科华石墨。注“册;资本由?10,000万;元、增加至,14,000万”元。2021年!10月,贝特瑞,新材料集;团股份有。限”公司对福:建科华:石墨。增资3,500万元?(其中1,556万?元计入注册资本),取得福建,科华石墨10.00%的。股“权,福建科华石墨注册资本由人民币14,000万元变更为15,556万元。为调整股权架构,子公司安徽科;达新材料有限公司于2021年12月将其持有福建,科华石墨54%的股权转让给公司。

  2022年3月,公司对福;建科?华石墨增资“11,769.16万元;同时,由公司及“子公司”关键管、理人员、骨干员工共同投资设立的4家员工持股平;台,对福建科华石墨“增资4,140.93万元。增资完成后福建科华石墨的注册资本由:15,556万元变更为24,550万。元。

  根据具有从?事证券、期货相关评估业务资格的评估机构北京中和谊资产评估有限公司(以下简称“中和谊”)于2022年1月18日出具的《福建科华石墨科技有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》(中和谊评报字[2022]10004号),福建科华石墨在评估基准日(截至2021年10月31日)持续经营“状况下股东全部权益账面值16,563.71万元,经收益法”评估,评估值”为35,863.08万元,增值19,299.37万元,增值率、116.52%。除本、次评估外,福建科华石墨最近12个月内无其”他评”估情况。

  本次股,权转让以福建科华石墨截至2022年3月31日的“净”资产34,162.20万元为“定?价依据,其注“册资”本为24,550.00 :万元,即每注”册资本价格为1.3915元。本次交易定价;合理,不存在其他潜在利益安排。

  科达制造股份有限公司(甲方)与共青城科鑫投资合伙企业(有限合伙)(乙方)拟签署的《福建科华石墨科技有限公司股权转让合同》主要内容如下:

  1、甲方同“意将持有福建科华石墨 2.85%的,股权共:人民币700万元的?出资“额(简称“标的股权”),以人民币974.05万元转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

  3、乙方同意在2022年6月30日前以银行转账形式一次性支付向甲方支付上述股权转让款。

  1、甲方保、证所转,让给乙方的股权是甲方在福建科华石墨的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的所有权及处?分权。甲方保证对所转让的股权,没有设置任何”抵押、质押?或担保,并免遭任何第三人的追;索。否则,由此引“起的,所有责”任,由甲方承!担。

  2、甲方转让;标的?股权后,标的;股权“在福建“科华石墨”原享。有的权、利和应承担的义:务,随标的股权转让而转由乙方享有与承?担。

  本公司经福建省“三明市场:监督管理局同意并办理股东变更登记后,标的股权即,过户完成,乙方按出资比例及、章程规定分享福建科华石墨利润与分担亏损。

  发生。下列情“况之一、时,可变更“或解除合”同,但双方必须就此签订书面变更或解除、合同。

  1、由于不可抗力“或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使合?同无法履。行。

  3、由于一!方或二方”违约,严重影响”了!守约,方的经济利益,使合同履”行成、为不必要。

  任何一方对于上述条款内容进行违约的,应当向守约方赔偿股权转让总金额的10%。

  本次转让的标的股权最终将用于激励公司核心管理人员,旨在进一步建立、健全公司及福建科,华石墨的长效激励机制,提升!企业凝聚力,增强市;场竞争力,有助、于公司?长期、持续、稳健的发展。本次股权转让价格基于激励;考?虑,选择每股净资产作,为定价“依据,不会对公司的经营状况和财务状况产生重大不利影响,不会影,响公司的独立性,不存在损害公司。及股东,特别是中小股东利益的情形。

  本次股权转让完成后,公司对福建科华石墨的持股比例变为52.16%,公司合并报表范围保持不、变。

  2022年4月29日,公司召开第八届董事会;第九:次会议、第八届“监事会第八次会议,审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》。关联董事,杨学先、张仲华回。避表决,其他7名、董事一致同意通过了该议案。

  公司独立、董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见,认为:本次股权转让有利于充分调动核心管理人、员的积极性,进一步建立、健全公司及子公司福建科华石墨的长效激励机制,有助于公!司长期、持续、稳健的发”展。本次股”权转让:价格参考每股净”资产作为定价依?据,交易定、价合理。董事会在”审议本次关联交易?事项时,关联董事均回避表决,相关、审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,同意本次股权转让暨关联交易事项。

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